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占領萬第，向趙保原發起沖擊。
膠東軍區司令員許世友作戰前動員。
萬第戰役趙保原碉堡。
趙保原是山東蓬萊人，行武出身，早年投奔山東軍閥張宗昌部下做了一名下級軍官。張宗昌倒臺后，趙保原到了東北，在大連網絡了張宗昌的一些散兵游勇，后來幾經升遷在偽滿軍升任偽滿警衛師師長。后來山東省政府委任趙保原為萊陽縣縣長；1939年12月，日本侵略軍占領萊陽后，膠東勢力最大的投降派頑固派趙保原集團，在反投降戰役后，移兵萬第盤踞，與日偽軍聯合反共，對膠東人民犯下了滔天罪行。
1940年，國民黨蘇陸戰區委任趙保原為國民黨暫編十二師少將師長；1944年年底，蔣介石為奪取抗戰勝利果實做準備，將山東劃分為六個軍區，任命趙保原為魯東軍區司令。趙保原長期盤踞萬第，勾結日偽、橫征暴斂、魚肉人民，弄得民不聊生、哀鴻遍野。
1945年春節，隨著全國抗戰大反攻形勢的到來，八路軍山東軍區發布準備反攻作戰的軍事斗爭方針，明確指出：膠東區應以趙保原為主要作戰對象，這支反動武裝不僅長期牽制與分散我軍相當大的一部分兵力，使我軍不能集中兵力對日作戰，而且隨著抗日戰爭形勢的發展，對于我軍爭取最有力的反攻陣地，進而轉入大規模的對日作戰，將是一個重大障礙和威脅。
時任膠東軍區政委林浩、副司令員吳克華、參謀長賈若瑜等分析了戰役形勢，認為在力量對比上頑軍占有優勢，但從整個形勢上八路軍已占主動地位,徹底打垮趙保原是完全可能的。同時，趙保原是日偽的主要幫兇，部分已編入偽軍序列，攻打萬第，日偽必來增援，所以戰役必須周密部署。
1945年2月，膠東軍區集中了5個團、5個營的優勢兵力，在地方武裝、民兵及群眾的配合下，發動了討伐趙保原的萬第戰役。2月11日，農歷除夕的黃昏，膠東軍區部隊分3路大軍，在5萬民兵和群眾的配合下，向萬第發起進攻。五旅十三團首先突破了敵人第一道防線，在遭到敵人的瘋狂阻擊后，12日凌晨，八路軍炮兵營用艦炮、“九二式”步兵炮對萬第東山敵人外圍的4座碉堡進行了攻擊。十三團和軍區特務營乘機于12日上午9時攻下了萬第外圍敵人的全部碉堡。趙保原見狀，為解萬第之圍，急忙調其濯村的第三團、喬家泊的二十五團1000余人從南北兩側增援萬第，配合萬第守敵進行反撲。上午10時，兩路援敵進入打援部隊的伏擊圈，經過兩個小時的戰斗，兩路援敵被殲滅。接著我軍又乘勝追擊，不斷向萬第村推進。19時開始對萬第的守敵發起總攻，經過4小時激戰，前萬第村守敵5個營和趙保原山東第十三專署兼保安司令部人員被全部殲滅。
21時，趙保原見大勢已去，只好率領前萬第村的殘敵向即墨縣逃竄，后萬第村和西萬第村守敵也相繼逃竄。到13日23時半，趙保原老巢萬第全部被攻克，其主力基本被殲。14日19時，為了徹底殲滅趙保原的殘余勢力，我軍又對趙保原的另一重要圍堡———濯村發起進攻。至23時，守敵4個團大部被殲，僅逃脫200余人。15日，我軍又消滅了五龍河兩岸殘敵，先后收復了劉格莊、喬家泊和萊陽境內趙部的朱洞、于家紹里、河源等據點。19日，萬第戰役勝利結束，共斃傷敵1萬余人，繳獲各種炮14門，長短槍5000余支，輕重機槍160余挺，戰馬120匹，電臺5部及大批糧食和其它軍用物資。