耀南劇團前身是八路軍山東人民抗日游擊第三支隊宣傳部。在三支隊司令員馬耀南和副司令楊國夫關懷下，于1938年8月在桓臺創立，剛成立時駐在衛固村，只有王敢、馬昆、張嵐（楊國夫的愛人）、石鐘等幾人，隨后轉移到面窩一帶，增加了高哲、王昆、邵錫吾、姜素華（王敢之母）等同志，宣傳隊也擴大到20多人，隊長是石鐘。7月22日，三支隊司令員馬耀南在桓臺縣牛旺莊戰斗中犧牲，為紀念馬耀南司令，三支隊宣傳隊改名為“耀南劇團”，直到解放戰爭時期，也未改變這一習慣稱呼。
劇團經常為部隊和群眾宣傳小節目，并為部隊機關教歌，還擔任慰問部隊、寫標語、組織擔架隊等任務。1941年春，劇團的渲出水平有了很大提高，自編自演的節目也越來越多。節目有：《土地廟》、《張大疤》、《武十肓》、《兩家親頂嘴》等。為配合反內戰演出了《四、一二大話報》、《長征》、《血路》、《紅燈》、《夜摸營》、《碼頭工人》、《二郎神》、《鍋大缸》、《伸冤》、《鐵蹄下的孩子》、《歸隊》、《馬隊長》、《工人之歌》、《李秀成之死》等節目，這時劇團人數達3.40人。1944年1月，渤海軍區成立、劇團達到80余人。
1945年11月，李毅漢同志從延安魯迅藝術學校畢業調來劇團當團長。他帶來了延安的《大秧歌》、《兄妹開荒》、《夫妻識字》等。這時，劇團派人到冀中火線劇社學習《白毛女》、《血淚仇》、《周子山》、《老來紅捉俘虜》、《保衛勝利果實》等劇目。
