1942年11月，膠東大地漸漸換上冬裝。從渤海灣吹過來的朔風，一陣緊一陣。
日軍很快就要大“掃蕩”的消息，也傳得一陣更比一陣緊。連日來，日軍往膠東大量增兵，車輛不絕，調動頻繁；各據點日、偽軍紛紛出動，拉丁抓伕，搶糧、搶牲口；挖掘封鎖溝的范圍擴大，進度加快；煙臺日軍加強警戒，封鎖消息；偽軍駐守的一些據點，已經由日軍接防，或由日、偽軍共同駐防；日、偽派往我根據地的特務增多，活動加劇；日軍調撥大量武器彈藥給趙保原等投降派隊伍。種種跡象表明，一場大規模的“掃蕩”已經迫在眉睫了。緊接著，上級通知我們，日酋岡村寧次已經由北平飛往煙臺。
岡村寧次是日本駐華北派遣軍最高司令官，以嗜血成性和陰險狡詐而臭名遠揚。他親臨膠東，決不是偶然的。膠東半島三面環海，一面溝通晉冀魯平原，水陸交通便捷，物產富庶，自然條件得天獨厚，戰略位置十分重要。在日本法西斯“大東亞圣戰”的戰略計劃中，一直把膠東作為往來于海上與華北之間的重要通道和“以戰養戰“的補給基地之一。羅榮桓同志率領八路軍第一一五師挺進山東以后，曾經意味深長地說：“膠東是未上到槍身上的一把刺刀。”隨著膠東抗日游擊戰爭的蓬勃開展，我軍在膠東重新打開牙山中心根據地以后，依靠牙山，穩步向東、西兩翼發展，鞏固和擴大了昆崳山、大澤山根據地，大大改變了膠東戰略局勢，使膠東半島這把刺刀上到了槍身上。膠東大地，抗日刀光閃閃，斗爭烈火熊熊。日軍賴以運送人員、軍火以及其它物資的這一重要通道和補給基地，受到重大威脅。3、4月間，日、偽軍出動一萬余人，在土橋次郎中將指揮下，對膠東抗日根據地實施了春季大“掃蕩”。5月間，日、偽軍又組織4000多人“掃蕩”膠東。入秋以后，日、偽軍分頭“掃蕩”膠東各海區。當時膠東的行政區劃，分為東海、西海、北海、南海4個專區。現在，從日軍調兵遣將之多，動員范圍之廣和準備時間之長來判斷，特別是岡村寧次秘密抵煙，預示著膠東抗日軍民所面臨的日軍冬季“掃蕩”，將是空前規模和極端殘酷的。
自從膠東1941年5個月反投降作戰以后，我即回到山東縱隊（后改為山東軍區）。1942年，為了適應敵后游擊戰爭的嚴重局面，統一膠東五旅、五支隊與地方武裝的作戰指揮及后方生產建設，上級決定成立膠東軍區，以五支隊機關改建為膠東軍區機關，取消五支隊番號，五旅屬膠東軍區指揮。在敵人的冬季大“掃蕩”之前，我來到膠東，任膠東軍區司令員，林浩同志任政治委員。
11月上旬，軍區在海、萊邊區召開營以上干部會議，作了緊急的反“掃蕩”動員，研究部署了反“掃蕩”的作戰計劃。根據以往反“掃蕩”斗爭的經驗，會議確定采取“保存有生力量，保衛根據地，分散活動，分區堅持”的方針，在膠東軍區統一領導下，以煙青路為界，將主力部隊和地方武裝分為兩個指揮系統：煙青路以西有第十三、十四、十五團及西海、南海、北海三個軍分區，歸五旅指揮；煙青路以東有第十六、十七團及抗大膠東分校、軍區直屬隊、東海軍分區，歸膠東軍區直接指揮。在東、西兩個指揮系統內，以團、營或連為單位，劃分地區，分散活動，避免大部隊過分集中。我們總的意圖是，敵人要“拉網”，我們就破“網”。部隊分散堅持，目標隱蔽，行動快捷。1個連，1個營，活動到哪里，就在哪里以部隊為骨干，帶領群眾開展游擊戰，堅持根據地。軍區作戰會議結束后，各部隊立即在干部、戰士中作了傳達動員，使大家充分認識敵人冬季大“掃蕩”的緊迫性和殘酷性，做好必要的準備，堅決爭取反“掃蕩”斗爭的勝利。與此同時，膠東區黨委動員全區人民緊急行動起來，投身到反“掃蕩”斗爭中去。區黨委和軍區領導機關還精簡疏散大批人員，充實縣、區、村和各戰斗部隊，加強對基層反“掃蕩”的領導。
11月17日，敵人突然由青島、高密派出汽車六七百輛，沿煙青路、煙濰路向萊陽、棲霞、福山等地大量增兵。21日清晨，天色陰沉，朔風驟聚。蟄伏在萊陽、棲霞、福山之敵全部出動，在投降派趙保原、秦毓堂等部的配合下，多路奔襲棲霞、牟平、海陽、萊陽邊區，“拉網”合圍以牙山、馬石山為中心的抗日根據地。合圍圈南北不過90公里，東西僅75公里。日軍出動1.5萬人，加上偽軍和投降派趙保原等部5000余人，總兵力達2萬多人，另有海、空軍配合“掃蕩”。敵人多路分進合擊，密集平推。白天搖旗吶喊，步步進逼，無山不搜，無村不梳，燒草堆，挖新墳，掘地堰，清山洞，連荒庵、野寺以及巴掌大的小土地廟也不漏過；夜晚則野地宿營，燒起一堆堆篝火，崗哨密布，在山口要隘還設置了帶響鈴的鐵絲網。敵人曾得意地夸口說：“只要進入合圍圈內，天上飛的小鳥要挨三槍，地上跑的兔子要戳三刀。共產黨、八路軍插翅難逃！”
膠東地區人民群眾積極投身到反“掃蕩”斗爭中，各村普遍實行“堅壁清野”，以“三空“（搬空、藏空、躲空），對付敵人野蠻殘酷的”三光“（搶光、殺光、燒光）政策。他們大力支援我軍作戰，當向導，遞情報，送給養，挖地道，隱藏軍用物資，掩護與疏散傷病員，表現了高度的聰明才智和自我犧牲精神。例如，日軍常常利用狼狗搜尋地洞口，這是很厲害的一手。群眾研究出一種好辦法，即用辣椒面拌上煙梗末撒在地洞口周圍，狼狗一聞到這種刺激性很強的氣味，連打噴嚏，嗅覺頓失。再如，當時部隊的女同志和地方婦女干部多數剪了短發。敵人在“掃蕩”中，見到婦女就查頭發，專門抓捕、殺害安假發髻的婦女。在婦救會的動員下，東海幾個縣的婦女紛紛鉸掉發髻，使敵人真假難辨。
黃昏降臨了。險峻的牙山峰巒，漸漸隱沒在蒼茫的暮色之中。抗大膠東分校趁敵人合圍圈“網口”欲收未緊之際，一舉躍進到敵人背后。在地方武裝的配合下，大破煙青路棲霞、福山段，并三次襲擊福山城，給敵人造成很大威脅。
在海、萊邊區活動的我第十七團一部，夜晚被敵人圍困于朱吳北山。夜色茫茫，寒風刺骨。四周山梁上，簇簇火堆，層層迭迭，仿佛一條條吞吐著烈焰的兇惡的火龍。待到黎明將至，天愈黑，風愈狂。日軍人困馬乏，一個個東倒西歪。該部指戰員隱蔽貼近敵人的封鎖線，朝著篝火堆猛然甩出一批手榴彈，把昏睡中的日軍炸得暈頭轉向。大家趁勢一躍而起，破“網”而出，只傷了一名戰士。
敵人的“網”愈收愈緊了。我堅持牙山、馬石山地區的各部隊和地方武裝率領一部分群眾突圍，有的部隊由于指揮不夠靈活，受到一些損失。24日，日軍收“網”合圍馬石山。萊、海、棲等縣群眾2000多人被圍困在山上。執行任務途經馬石山的警衛連三排，毅然留下來帶領鄉親們連夜突圍。他們和地方干部、民兵一道，往返數次沖破敵人的火網，護送出群眾1000多人。拂曉以后，當他們再次殺進重圍搶救群眾時，被日軍團團包圍在山巒上。戰士們燃燒著復仇的怒火，奮勇殺敵，英勇獻身，血染馬石山崗。在馬石山反合圍的激烈戰斗中，許多地方工作人員、民兵和群眾紛紛以樹棍、石頭與日軍拼殺，寧死不屈。日軍攻占馬石山后，露出極端兇殘的本性，將被抓捕的500多名群眾全部殺害，老弱婦孺，無一幸免，制造了慘絕人寰的“馬石山慘案”。
我們膠東軍區指揮機關率第十七團一營，在敵人開始“掃蕩”的時候，就反其道而行，由西向東，隱蔽穿越敵人的合擊圈，一氣插到日偽據點附近，接著東行馮家，繞道棘子園。等到敵人回師向東拉“網”之際，我們判斷繼續東進則必中敵人的詭計，遂改奔西北方向，飛插鵲山后。這里臨近膠東日軍的大本營煙臺，緊靠牟平、福山之敵東、西“掃蕩”的主要通道。有人說這是一著險棋，其實險中不險。敵人做夢也不會想到我們膠東軍區指揮機關敢于鉆到它的鼻子底下來，加之日、偽軍幾乎傾巢而出參加“掃蕩”，所以它的據點附近反倒成了我們活動的“安全地帶”。把敵人的行蹤摸清以后，我們繼續向西躍進。抵達煙青公路不足1里地的柳家莊，安然無恙。不久，勝利返回戰場泊根據地。在整個穿插行動中，我們行程200多公里，未損一兵一卒，保存了膠東軍區指揮機關，實施了對反“掃蕩”斗爭的不間斷指揮。
兇狠狡詐的敵人合圍牙山中心根據地，企圖一舉“剿滅”我抗日武裝的陰謀破產以后，又施弄新的花招。他們揚言再度合擊馬石山，并以部隊的頻繁調動造成假象。11月28日，日軍集結的重兵突然掉頭向東，對昆崳山及文登、榮成一帶進行梳篦式的“鐵壁合圍”。日、偽軍5000余人嚴密封鎖煙青公路，北起渤海，南至黃海，成一線密集平推，并以兵艦6艘、汽艇20余艘分別在渤海、黃海游弋封鎖，以圖徹底圍殲由牙山、馬石山突圍東進的抗日部隊。
“敵人向東我向西，山巒溝壑任縱橫。”敵人的“網”張得越大，空隙越多。我們的干部、戰士絕大多數是膠東生，膠東長，人親地熟，如魚得水。第十六、十七團以營、連為單位，化整為零，穿隙插孔，破“網”突圍。敵“掃蕩”至榮成山區，殘酷殺害被圍群眾300余人，制造了又一起血腥慘案。我駐榮成縣嶗山村兵工廠的1個警衛排，英勇抗擊日軍，斃傷100多個敵人，因彈盡援絕，全排同志高呼“共產黨萬歲！”抱槍投海，壯烈犧牲。
敵人由西向東尋殲我主力，又一次撲了空，急得象瘋狗似的，四下亂竄。12月中旬，日軍再次張“網”西進，接連合圍牙山、磁石山和蠶山、崮山地區。堅持牙山區斗爭的抗大膠東分校，協同民兵廣泛開展地雷戰、麻雀戰、炸得敵人膽戰心驚，草木皆兵。在偽軍中流傳開了這樣一句話：“到了牙山，進了鬼門關！”在蠶山區，被圍群眾1000多人，由部隊掩護突圍。
在冬季反“掃蕩”斗爭中，五旅主力馳騁在煙青路以西地區，靈活巧妙地從側背狠狠打擊敵人，炮擊平度，襲擾招遠，連戰夏甸、驛道、朱橋、日莊等日偽據點。11月26日起，膠東軍區主力部隊與地方武裝結合，在南、北、西海區相繼舉行大破襲，炸橋破路，伏擊敵人，多處切斷煙濰、煙青公路交通。當敵人于12月中旬越過煙青路，西進“掃蕩”平、招、萊、掖邊區時，五旅主力適時跳到外線，在福山猴子溝、萊陽北孔家等地成功地部署了伏擊戰，打得日偽軍丟盔棄甲，鬼哭狼嚎。
敵人精心策劃的冬季大“掃蕩”，損兵折將，疲憊不堪，不得不于12月底收兵回竄。膠東抗戰史上日軍規模最大、時間最長的“掃蕩”，終于被勝利地粉碎了。
膠東抗日軍民以反“掃蕩”斗爭新的勝利，跨進了新的一年。
